一、战国中前期各国的激烈争夺与楚国的息民自重方针
楚悼王卒后，由其子臧立，是为楚肃王(前380-370年)。楚肃王在位十一年，因为吴起变法失败，七十余家宗亲权贵遭到诛戮，楚国一时空虚，政局显然也动荡不安。楚肃王为了稳定统治，对外妥协退让，未主动出击。如公元前377年(楚肃王四年)，蜀伐楚，取兹方(今湖北松滋)，楚被迫筑扦关(今湖北宜昌市西)，进行防御(《史记·楚世家》。
公元前375年(楚肃王六年)，魏攻楚，战于榆关(今河南中牟西南)，韩国乘机而攻灭郑国，并迁都至郑(今河南新郑)(《史记·韩世家》。）郑自春秋以来，一直是楚国北上争霸的中间地带，对楚国来说，其战略地位十分重要。但楚肃王无能为力，历来曾是自己的与国，就这样轻易地被韩国灭亡了。公元前371年(楚肃王十年)，魏又攻楚，取鲁阳(今河南鲁山)，魏国势力伸入到楚国方城北，楚肃王仍未反击。可见，楚肃王对外是极其谨慎的，采取了休兵息民的政策。
公元前370年(楚肃王十一年)，楚肃王卒，由其弟熊良夫继位，是为楚宣王(前369-340年)。楚宣王卒，子熊商立，是为楚威王(前339-329年)。楚宣、威王统治四十年，各国内部改革持续进行，对外“广辟土地，著税伪财”(《墨子·公孟》)，兼并战争激烈，形势也更加错综复杂。在这种情况下，楚宣、威王一方面坚持休兵息民，保持实力，不轻易出击；另一方面则洞察形势，抓住有利时机，也大力加入兼并战争的行列，攻城略地，开拓疆域，使楚国在战国时期出现了最强盛的局面。
战国初，三晋配合，向外争夺扩张，势盛一时，其中尤以魏国最为强大，夺取的土地也最多，出现了魏独霸中原之势。其后，随着各自图谋本身扩张，三晋同盟也就瓦解了。如公元前381年，赵与楚联合，大败魏军，魏、赵关系破裂。公元前370年(楚肃王十一年)，魏武侯卒，公子莹与公中缓争立，魏国内乱。第二年，公中缓奔赵，赵、韩联合出兵干涉。赵国企图杀公子莹，立公子缓，割取魏地；韩国则企图使“魏分为二”以弱魏。因两国意见不合，韩、赵先后退兵，公子莹遂立，是为魏惠王。接着，韩、赵与魏之间不断争战，三晋分裂进一步加深。
三国同盟瓦解，魏国陷于孤立，发展一时受挫。这时，西面的秦国和东面的齐国也已经开始强大起来了，魏与秦、齐的矛盾因而也就骤然突出尖锐化，和楚之间的矛盾则相对缓和了。秦自秦献公进行了一些改革后，国力日强，开始向中原发展，取得了很大的胜利。如公元前366年(楚宣王四年)，秦败韩、魏军队于洛阳(今河南洛阳东北)。公元前364年(楚宣王六年)，秦又攻魏，大败魏军于石门(今陕西运城西南)，斩首六万。由于赵国来救，秦军才退。当时各国震动，周天子(周显王)专此致贺，秦献公称伯。第二年，秦又攻魏少梁(今陕西韩城西南)。公元前362年(楚宣王八年)，魏相公叔座大败韩、赵军队于浍水(今山西曲沃东)北岸，擒赵将乐祚，攻取赵地皮牟(今山西翼城东北)等地，威逼赵都邯郸。秦献公乘机派庶长国攻魏，在少梁大败魏军，生擒公叔痤，攻取了庞城(即繁庞，今陕西韩城东南)。魏虽然战胜了韩、赵联军，却被秦军打得大败。这一年，秦献公卒，秦孝公立。秦孝公决心继承秦献公事业，发愤图强。公元前356年，秦孝公任用卫鞅变法，国力进一步强盛起来。
魏国原都安邑(今山西夏县西北)，受韩、赵、秦包围，现又新败于秦，次年，即公元前361年(楚宣王九年)，迁都于大梁(今河南开封市)(魏国何时迁都大梁，说法不一。此从《史记·魏世家》集解引古本《竹书纪年》。)]。魏惠王迁新都后，注意兴修水利，发展生产，继续魏文、武侯事业，魏国仍为中原强国。
齐国自田氏取得政权后，国家相对稳定。公元前357年(楚宣王十三年)，齐桓公田午卒，子因齐立，是为齐威王。齐威王任邹忌为相，进行政治改革，选拔人才，“齐国大治”《史记·田世家》。)]，国力也强大起来了。这样，随着秦、齐的强盛，魏与秦、齐的关系必然紧张起来，并进而发生激烈的争战。
公元前354年(楚宣王十六年)，赵又攻卫，迫卫朝赵。卫原朝魏，魏即出兵救卫攻赵，进围邯郸。秦乘机举兵攻魏，在元里(今陕西澄成东南)斩首七千，攻取了少梁。接着，秦又攻韩，占上枳、安陵(今河南鄢陵北)、山氏(今河南新郑东北)，并在此筑城。秦国的势力已伸入到韩、魏交界处。第二年，魏仍围邯郸不去，赵只得向齐、楚两国求救。齐威王命田忌、孙膑率兵往救。田忌用孙膑策，进军大梁。魏军被迫回救大梁，与齐战于桂陵(今河南长垣西北)，魏大败，魏将庞涓被俘。此即著名的“桂陵之战”(又称“围魏救赵”之战)。这一战役的胜利，与当时楚国出兵救赵，对魏国构成威胁是分不开的。
魏国受到西秦、东齐的打击，一时陷入非常困窘的境地。它对楚国采取妥协政策，并未反击，然后集中力量对付齐国，并攻占了赵都邯郸。公元前352年(楚宣王十八年)，齐联合宋、卫攻围襄陵(今河南睢县)，魏惠王以韩国军队击败了齐等三国联军，齐国无奈，只得请楚将景舍出来调停，与魏国和解(《水经·淮水注》引古本《竹书纪年》。)。次年，魏又归还赵都邯郸，迫赵盟于漳水之上，强迫泗上宋、鲁等十二诸侯国来朝。