随着社会经济的发展和贵族大吏权势的增长，春秋末战国初，楚国又兴起了封君制。封君制的特点，一是封地赐田，如《左传·哀公十八年》所记的“封子固于析”的析地，就是子固的封地。显然，这是楚国固有的“封邑”占有形式的继续。二是被封的贵族大吏，又给予以“君”的爵号，“很明显，封君是一种特殊的更为尊荣高贵的爵称”(何浩《战国时期楚封君初探》(《历史研究》1984年第5期)。当然，封君并非楚国所独有，中原各国也行封君制，但楚国封君时间早、人数多，一开始就对楚国的政局，带来不利的影响。见于古文献与考古发掘资料，楚惠王时期的封君除了析君外，还有鲁阳文君、阳城君等数人。析君子国(公孙宁)是楚平王之孙，白公胜夺权失败后就担任了令尹。令尹而被封为“君”，使令尹的权势更加膨胀，经济实力更加雄厚，无疑有碍于楚国政治的稳定和社会经济的发展。楚悼王时，封君更多，权力更大，终演成“大臣太重，封君太众”、“上逼主而下虐民”(《韩非子·和氏》。)的局面。
公元前432年(楚惠王五十七年)，楚惠王卒，子仲立，是为楚简王(前431椙?08年)。楚简王在位二十四年，除了即位初凭借楚惠王的声威，北伐灭莒及公元前413年(楚简王十九年)伐魏、攻至上洛(《竹书纪年》。)(今陕西洛南)外，别无建树。公元前408年(楚简王二十四年)，楚简王卒，子当立，是为楚声王(前407椙?02年)。楚声王在位仅六年，即为“盗”所杀(《史记·楚世家》。）一个国王为“盗”所杀，这在楚国历史上是唯一的一例，显然是一起严重事件。由于史料缺乏，楚声王为何被“盗”杀死，无从获知，但既为“盗”杀，证明其时楚国社会动乱，楚国人民不堪忍受压迫剥削，只得挺而走险，起来展开反抗斗争。在统治阶级眼里，“盗”与民是同一概念，民即“盗”，“盗”亦即民，就是指起来造反的国人和庶民。联系公元前506年楚昭王仓皇出逃，途中被“盗”所攻击的史实来看，两起历史事件的性质是相同的，都是在社会动荡不安、民不聊生的背景下发生的，故楚声王被杀，是楚国积弊日深的直接反映。从中可见，战国后，楚国明显具有呈升沉双向发展的特点：一方面，由于昭、惠王时期的复兴，楚国对外争夺取得了重大的进展；另一方面，楚国长期实行王室宗亲专政，“大臣太重，封君太众”，社会矛盾日益加深与激化。
就在楚简、声王两代无所作为时，三晋竞相改革、齐国新兴地主阶级势力田氏夺权成功、秦国亦始实行“初租禾”，正朝气勃勃，力图向外扩张兼并，以扩大自己的势力。从这点看，楚国是落后了，故当公元前401年楚悼王即位后，就面临着内部危机四伏、外部各国虎视眈眈的现实，不得不作出历史的决择。楚国历史上著名的一次改革棗吴起变法，就是在这一历史背景下出现的。
三、吴起变法
公元前401年，楚声王子类立，是为楚悼王(前401-?81年)。其时，由于各国竞相改革成功，重又开始激烈的争夺。这时的争夺与春秋时期的争夺已明显不同，过去是争夺与国，旨在立威定霸；现在则是争城略地，吞并他国，具有新的封建兼并战争性质。
入战国后，魏国崛起，与秦争战不止。公元前408年，魏尽占秦河西地，秦退守洛水。魏败秦后，三晋解除了后顾之忧，即转向中原，首先集中力量打击齐国。公元前405年(楚声王三年)，田氏内乱，三晋乘机攻齐，大败齐军于廪丘(今山东郓城西北)。第二年，三晋乘胜进击，攻入齐长城(自今山东肥城西北，东至琅邪入海)，三晋声威大振。
齐国失败，三晋与楚国的矛盾骤然尖锐了起来，楚国短暂的宁静局面宣告结束。公元前400年(楚悼王二年)，楚抢先一步，与韩、魏争夺郑国地，三晋立即联合起来反击，攻楚至乘丘(今山东巨野西南)而还。楚国为了摆脱被动地位，接着连年攻周攻郑攻韩，为缓和与郑国矛盾，还主动归榆关(今河南中牟南)给郑，郑国也杀其相驷子阳以悦楚(《史记·郑世家》。）公元前393年(楚悼王九年)，魏为打击楚国，先攻郑，并筑酸枣(今河南延津西南)城。楚不示弱，亦于同年攻韩，夺取原郑国的负黍(今河南登封西南)(《史记·楚世家》。公元前394年，郑之负黍叛郑，重归韩，故楚伐韩，取负黍。）过两年，即公元前391年(楚悼王十一年)，三晋联军大举攻楚，连败楚军于大梁(今河南开封市)、榆关，魏并攻取了大梁。楚国势孤害怕，只得“厚赂秦”(《史记·楚世家》。，向秦国求援，三晋才停止了攻击。接着，秦出兵攻韩国的宜阳(今河南宜阳西)，取六邑，有力地支援了楚国。
三晋见楚、秦合作，转而又与齐结好。公元前387年(楚悼王十五年)，魏武侯主动帮助齐田和谋求诸侯，齐与三晋结怨暂时得到消解。此后，魏、秦争夺进一步激烈，赵徙都邯郸，韩则全力攻打宋、郑，严重地威胁着楚国。
国外形势严峻，国内社会矛盾尖锐，迫使楚悼王不得不寻找出路，以摆脱困境。正在此危殆之际，在魏国协助李悝改革、抗秦有功的吴起来到了楚国。楚悼王早就听说吴起能干，所以吴起一来到楚国，就受到楚悼王的重用(《史记·吴起列传》。）吴起(?椙?81)年，卫国左氏(今山东曹县北)人。他年青时在外游学求仕不遂，却耗尽家产，为乡邻人所讥笑。吴起一怒之下，杀讥笑者三十多人，逃出了卫国，来到了鲁国，拜曾参为师，学习儒学。几年后，吴起母亲病逝，吴起以为自己尚未得仕，没有回去奔丧，曾参不悦，与他断绝了师生关系。吴起于是改学兵法，在鲁国担任大夫。齐人伐鲁，吴起为求得鲁国国君的信任，“杀妻求将”，领兵打败了齐国，初露锋芒。然鲁君不信任他，反而把他辞退了，吴起闻魏文侯贤明，李悝又在魏国主持变法，便来到了魏国。
吴起到魏国后,受到魏文侯的器重,“立为大将，守西河”(《吴子·图国》)。